Belangenconflicten Verklaring

Coinmerce B.V. (hierna “Coinmerce”) is toegewijd aan het beheren van belangenconflicten die kunnen ontstaan bij het verlenen van diensten aan haar klanten. Deze Belangenconflicten Verklaring is opgesteld om u te voorzien van actuele informatie over de algemene aard en bronnen van Belangenconflicten die we hebben geïdentificeerd en de stappen die we nemen om deze te beperken.

In deze Belangenconflicten Verklaring streven we ernaar u een samenvatting te geven van ons beleid inzake Belangenconflicten en een actueel overzicht te bieden van de potentiële en daadwerkelijke Belangenconflicten die we hebben geïdentificeerd, en informatie hierover die belangrijk is voor u om kennis van te nemen, zodat u een geïnformeerde beslissing kunt nemen als u gebruik wenst te maken (of gebruik blijft maken) van onze Diensten, zoals de situatie die aanleiding geeft tot het Belangenconflict, de aard ervan, de risico's die we voorzien met betrekking tot een dergelijk Belangenconflict en hoe we een dergelijk Belangenconflict (proberen te) beperken.

1. Reikwijdte van het Beleid inzake Belangenconflicten van Coinmerce
Het Beleid inzake Belangenconflicten is van toepassing op alle werknemers, bestuurders, aandeelhouders van Coinmerce en elke persoon die direct of indirect verbonden is aan Coinmerce of haar aandeelhouders door zeggenschap, zoals gelieerde entiteiten en andere gerelateerde partijen (“Connected Persons”).

Het omvat conflicten die ontstaan, of mogelijk zouden kunnen ontstaan:

Tussen Coinmerce (en al haar Groepsmaatschappijen) en een klant;

Tussen een Connected Person en Coinmerce;

Tussen een Connected Person en een klant; en

Tussen verschillende (groepen) klanten.

2. Definitie van Belangenconflicten
Belangenconflicten zijn situaties waarin tegenstrijdige verplichtingen of prikkels ertoe kunnen leiden dat Coinmerce of een van haar Connected Persons de ene interesse boven de andere bevoordeelt.
Dergelijke situaties kunnen resulteren in een risico op schade of nadeel voor een klant, direct of indirect.

Veelvoorkomende voorbeelden zijn:

Coinmerce of een Connected Person staat op het punt financieel voordeel te behalen ten koste van een klant.

Coinmerce of een Connected Person heeft een gevestigd belang bij de uitkomst van een Dienst of een order van een klant dat verschilt van het belang van de klant bij die uitkomst.

Coinmerce heeft een financiële of andere prikkel om de ene klant of groep klanten te bevoordelen boven een andere.

3. Identificatie van Conflicten
Om conflicten effectief te beheren, is Coinmerce proactief in het identificeren van potentiële en daadwerkelijke belangenconflicten die kunnen ontstaan tijdens haar Dienstverlening en bredere activiteiten.

Dit omvat:

Het in kaart brengen van potentiële conflicten binnen bedrijfsprocessen, werknemersrollen en interacties met klanten.

Doorlopende training voor personeel in het identificeren van conflicten in hun dagelijkse activiteiten.

Documentatie van conflicten die zijn ontstaan of kunnen ontstaan, waardoor transparantie wordt gewaarborgd en systematische monitoring en beoordeling mogelijk worden.

4. Preventieve Maatregelen
Coinmerce hanteert verschillende preventieve maatregelen om het optreden van conflicten te minimaliseren:

Functiescheiding (Segregation of Duties): Coinmerce handhaaft een scheiding tussen afdelingen en functies met potentieel tegenstrijdige belangen. Werknemers die betrokken zijn bij verschillende activiteiten hebben de juiste mate van onafhankelijkheid om conflicten te voorkomen.

Vertrouwelijkheid en Information Barriers: Gevoelige informatie is alleen toegankelijk voor relevante werknemers en het delen van informatie tussen afdelingen is beperkt om conflicten als gevolg van informatieasymmetrie te voorkomen.

Geschenken en Inducements: Coinmerce hanteert een beleid inzake geschenken en inducements. Werknemers en bestuurders zijn verplicht om ontvangen geschenken of inducements te registreren, zodat deze geen invloed hebben op zakelijke beslissingen.

Persoonlijke Transacties: Een beleid inzake persoonlijke transacties beperkt werknemers van het aangaan van transacties die in strijd kunnen zijn met de belangen van klanten of de activiteiten van Coinmerce. Werknemers moeten relevante transacties openbaar maken volgens de interne procedures.

Gedrags- en Ethiekregels voor Werknemers: Van werknemers en bestuurders wordt verwacht dat zij zich houden aan strikte ethische normen en eerlijk, eerlijk en in het belang van de klanten handelen.

5. Beheer van Belangenconflicten
Waar belangenconflicten niet kunnen worden voorkomen, heeft Coinmerce maatregelen getroffen om deze te beheren en te beperken:

Openbaarmaking aan Klanten (Disclosure to Clients): In gevallen waarin een conflict de belangen van een klant kan schaden, zal Coinmerce het conflict in duidelijke en begrijpelijke bewoordingen openbaar maken voordat de relevante Dienst of zakelijke activiteit wordt voortgezet. Deze openbaarmaking stelt klanten in staat om weloverwogen beslissingen te nemen over hun interacties met Coinmerce.

Monitoring van Transacties en Zakelijke Relaties (Monitoring of Transactions and Business Relationships): Coinmerce monitort alle transacties en relaties met derden die mogelijk een conflict kunnen veroorzaken. Deze monitoring omvat het beoordelen van beloningsafspraken, provisiestructuren en andere vormen van inducement.

Verscherpt Toezicht op Risicovolle Situaties (Enhanced Review for High-Risk Situations): Sommige conflicten, zoals die met betrekking tot inducements of mogelijke begunstiging van klanten, worden onderworpen aan verscherpt toezicht om ervoor te zorgen dat de beperkende maatregelen voldoende en effectief zijn.

Klokkenluidersregeling (Whistleblowing Policy): Coinmerce hanteert een klokkenluidersprocedure om iedereen, inclusief werknemers, in staat te stellen om vertrouwelijk melding te maken van conflicten of schendingen van dit beleid zonder angst voor vergelding.

6. Openbaarmaking van Conflicten
Als Coinmerce vaststelt dat een belangenconflict niet kan worden voorkomen, zal zij de betrokken klant(en) hiervan op de hoogte stellen.

Deze openbaarmaking omvat:

Een duidelijke beschrijving van de aard van het conflict.

De potentiële impact op de belangen van de klant.

De maatregelen die Coinmerce heeft genomen om het conflict te beperken.

Openbaarmaking van Conflicten

Belangenconflicten in verband met de activiteiten van Coinmerce als lid van een groep

Coinmerce maakt deel uit van een bedrijvengroep. Als gevolg van de structuur van de groep kan een potentieel belangenconflict ontstaan, vanwege de diensten die door deze entiteiten worden verleend met betrekking tot crypto-assets. Belangenconflicten worden voornamelijk veroorzaakt door de complexe onderlinge relaties en overlappende bedrijfsactiviteiten binnen de groep, wat kan leiden tot bevooroordeelde besluitvorming en/of voorkeursbehandeling van groepsentiteiten. Dergelijke conflicten kunnen leiden tot aanbevelingen of beslissingen die de belangen van gerelateerde entiteiten binnen de groep voorrang geven boven de belangen van klanten. Dit kan resulteren in minder gunstige uitkomsten voor de klant, zoals suboptimale prijzen, hogere kosten of beperkte toegang tot alternatieve producten en diensten. Bovendien is een deel van de leden van de raad van bestuur van Coinmerce ook lid van de raad van bestuur van de andere entiteiten binnen de groep, terwijl een deel van de indirecte aandeelhouders die een meerderheidsbelang hebben in Coinmerce ook een belang hebben in andere groepsentiteiten. Coinmerce erkent het belang van een adequate en transparante openbaarmaking aan haar klanten en wil haar klanten op dezelfde transparante manier informeren over de mitigerende maatregelen die zijn genomen om de inherente belangenconflicten te beperken. Deze conflicten zijn beperkt door (o.a.) de gezamenlijke autorisatie van leden van de raad van bestuur, de unanieme besluitvorming voor belangrijke strategische beslissingen, de maandelijkse beoordeling van (potentiële) belangenconflicten door de raad van advies, de strikte behandeling van belangenconflictsituaties in het besluitvormingsproces en de jaarlijkse validatie door een derde partij van de naleving van de toepasselijke beleidslijnen en procedures voor het beheren en monitoren van belangenconflicten.

Belangenconflictsituaties in verband met Coinmerce die optreedt als de tegenpartij bij transacties van klanten

 Dit potentiële belangenconflict ontstaat doordat klanten rechtstreeks handelen met Coinmerce, dat als de tegenpartij optreedt in deze transacties. In dergelijke situaties faciliteert Coinmerce niet alleen de transacties, maar neemt het ook (automatisch) gedurende een bepaalde tijd een tegenovergestelde positie in ten opzichte van haar klanten door crypto-assets voor eigen rekening te houden of te verwerven totdat het zijn voorraadposities opnieuw in evenwicht brengt. Hoewel dit binnen de aard van de beursdienst valt, kan dit een conflict creëren waarbij Coinmerce financiële prikkels kan hebben die haar gedrag kunnen beïnvloeden op een manier die niet in lijn is met de belangen van de klant. Bovendien gebruikt Coinmerce een pricing engine die afhankelijk is van de heersende marktgegevens om (volgens de toegepaste prijsstellingsmethodologie) een eerlijke prijs te genereren voor offertes die aan haar klanten worden verstrekt. Aangezien Coinmerce het pricing model en de werking van de Pricing Engine beheert, kan er een belangenconflict ontstaan, aangezien Coinmerce de pricing engine zou kunnen manipuleren om prijzen te vertekenen of te wijzigen in haar voordeel, of het zou gegevensbronnen kunnen prioriteren die haar eigen posities ten goede komen. Om dit potentiële belangenconflict te beheersen, hanteert Coinmerce een beleid inzake prijzen, kosten en vergoedingen en heeft zij de prijsstellingsmethodologie gepubliceerd die de prijzen voor transacties met klanten op een geautomatiseerde manier bepaalt, zodat klanten een eerlijke prijs wordt geboden wanneer zij handelen met Coinmerce.

Belangenconflictsituatie met betrekking tot crypto asset aanbiedingen en handels incentives.

Dit potentiële belangenconflict ontstaat tussen de klant en Coinmerce met betrekking tot handels incentives die aan Coinmerce worden verstrekt. Coinmerce profiteert namelijk van het volume en/of de frequentie van transacties van haar klanten. Daarom kan Coinmerce worden gestimuleerd om crypto-assets aan te bieden die zeer volatiel zijn of anderszins trending (zoals populaire of “gehypte” memecoins) en haar eigen financiële gewin voorrang te geven boven een strikte selectie van activa. Er moet echter worden benadrukt dat Coinmerce alleen de uitwisseling van crypto-assets mogelijk maakt en in geen geval advies geeft aan of beleggingsbeslissingen neemt voor haar klanten. De uiteindelijke beslissing om te handelen ligt daarom altijd bij de klant, wat dit conflict aanzienlijk vermindert. Bovendien kunnen er potentiële belangenconflicten op dit gebied ontstaan tussen de klant en Coinmerce met betrekking tot alle vormen van financiële incentives die Coinmerce van derden kan ontvangen. Met name in het geval dat Coinmerce betalingen, kostendelingen, kortingen of andere financiële voordelen zou ontvangen van externe dienstverleners, partners of gelieerde entiteiten als compensatie voor het aanbieden van diensten voor een specifieke crypto-asset aan haar klanten. Coinmerce hanteert echter een strikt beleid van niet-belonen met betrekking tot het selectieproces van crypto-assets voor haar dienstverlening.

Belangenconflictsituaties in verband met yield services

De yield services van Coinmerce, gefaciliteerd door Coinmerce Earn, omvatten het uitzetten (staking) en uitlenen (on-lending) van geleende crypto-assets van klanten aan derden, waaronder een entiteit binnen de groep, waarbij de opbrengsten worden gedeeld tussen zowel Coinmerce als Coinmerce Earn. Deze structuur brengt verschillende potentiële belangenconflicten met zich mee. Ten eerste bestaat het risico dat Coinmerce (Earn) prioriteit geeft aan het maximaliseren van het rendement, wat mogelijk leidt tot risicovollere staking- of on-lending-activiteiten. Ten tweede lopen klanten tegenpartijrisico met Coinmerce Earn, dat, hoewel het deel uitmaakt van dezelfde groep, geen MiCAR-gereguleerde CASP is, aangezien het uitlenen en lenen van crypto-assets momenteel niet wordt gereguleerd onder MiCAR. Ten derde creëert het uitlenen van activa aan een entiteit binnen de groep, die deze activa kan gebruiken voor propriëtaire handelsstrategieën, een risico dat het leentarief dat door de entiteit binnen de groep wordt betaald, geen volledig zakelijke markttarief weerspiegelt, wat mogelijk van invloed is op het rendement dat aan klanten wordt geretourneerd. Ten slotte kan Coinmerce Earn een groter deel van de geleende activa toewijzen aan deze entiteit binnen de groep om hogere groepsrendementen na te streven, waardoor klanten mogelijk worden blootgesteld aan niet-openbaar gemaakte hogere risico's.

Belangenconflictsituaties in verband met bewaarnemingsdiensten

Coinmerce biedt bewaarnemingsdiensten aan voor crypto-activa van klanten, wat potentiële belangenconflicten met zich meebrengt. Ten eerste is er een potentieel risico op vermenging van klantactiva met de eigen activa van Coinmerce of het gebruik van klantactiva voor eigen activiteiten, zoals uitlenen of verhandelen, zonder uitdrukkelijke toestemming van de klant. Dit kan klanten blootstellen aan verhoogde risico's en het herstel van activa bemoeilijken in geval van insolventie of operationele problemen. Ten tweede vormt de discretionaire bevoegdheid van Coinmerce over de uitgaven voor de bewaarnemingsoplossing een risico dat kostenbesparende maatregelen voorrang kunnen krijgen boven investeringen in veilige infrastructuur van hoge kwaliteit, wat mogelijk de veiligheid van activa ten nadele van de klant in gevaar brengt. Om deze risico's te beperken, neemt Coinmerce verschillende belangrijke maatregelen. Er is sprake van strikte vermogensscheiding om ervoor te zorgen dat klantactiva afzonderlijk worden bewaard van de eigen activa van Coinmerce in speciale stichtingswallets. Klantactiva worden niet gebruikt voor uitlening, onderpand of andere doeleinden zonder uitdrukkelijke toestemming van de klant. Er worden regelmatig interne en externe audits uitgevoerd om de vermogensscheiding te verifiëren en vermenging of misbruik te voorkomen. Coinmerce streeft ernaar om toonaangevende, institutionele software voor bewaring en wallet-infrastructuur te gebruiken om de veiligheid van klantactiva te waarborgen. Onafhankelijke auditors beoordelen en certificeren regelmatig de beveiliging van de wallet-infrastructuur.